きのうの記事には意外に大きな反響があり、いろいろなコメントやTBもついたが、すべてに答えることはできないので、MITの大学院生からの「会社は本当に株主のものか？」というTBに簡単にお答えしておこう。
きのうも書いたように、株式会社が株主のものであることは法的には自明である。しかし企業を公開会社にしなければいけないという法律はないのだから、「株主至上主義」がいやな経営者は、MBOで閉鎖会社にすればよい。現にアメリカでは公開会社の「閉鎖化」が進行している・・・というのが彼女への短い答である。
少しテクニカルな話を補足すると、学問的には株式会社より効率的なガバナンスがあるかどうかについては長い論争がある。特に日本企業のパフォーマンスが高まった80年代には、マイケル・ポーターなどが「長期的視野」で経営できる日本的経営がすぐれていると主張したが、のちに撤回した。日本企業は資本主義よりすぐれた「人本主義」だとかいう夜郎自大の議論もあったが、バブルとともに崩壊した。
多くのステイクホルダーの中で株主だけにコントロール権を与えることが効率的かどうかは、自明ではない。Hansmannは株式会社とそれ以外のNPOなどさまざまな所有形態を比較して、どういうガバナンスが望ましいかを法と経済学の立場から論じている。複数の生産要素にコントロール権を与えると交渉問題が生じるので、最大のボトルネックになる生産要素だけにコントロール権を与え、他の生産要素については契約ベースで調達することが効率的だというのが彼の結論である。
通常、企業の生産要素で最大のボトルネックになるのは、工場などの設備投資である。これは市場で取引できないサンクコストになるため、ホールドアップ問題が起ると過少投資が生じる。もう一つのボトルネックは人的投資だが、両方にコントロール権を与えて労使交渉のような形でリターンの分配を決める共同所有権は非効率的になるので、物的資本の所有権だけで企業をコントロールすることが効率的だ、というのがHartなどの契約理論の結論だ。
したがって企業のコントロール権は資本の所有権に限定し、労働サービスは市場で調達することが効率的である。企業特殊的な文脈的技能もサンクコストになるので、人的資本を守る工夫も必要だが、労働組合のような形で法的な交渉権を与えることは理論的には望ましくない。むしろ労働市場を柔軟にし、教育によって習得可能な専門的技能を労働市場で配分するることが望ましく、IT産業では技術の標準化によってそういう傾向が強まっている。
以前の記事でも書いたように、日本企業は一種の労働者管理企業である。こういう形態は、高度成長期のように企業がコンスタントに成長する漸進的変化に対応するには適しているが、こうした内部者コントロールは企業の存在そのものが脅かされる大規模変化には弱い。今の日本に求められているのは、株主のような第三者が会社の価値を客観的に判断し、必要なら企業を退出させるメカニズムである。
岩井克人氏の議論についても以前の記事でコメントしたが、「法人企業」が実在するのかという問題については否定的な意見が多い。岩井氏のいうように、ソフトウェアやサービス業では最大のボトルネックは物的資本ではなく人的資本なので、それをコントロールするしくみが必要だというのは、Rajan-Zingalesなどが論じた問題だが、その答は「ステイクホルダー資本主義」ではない。
独創的なイノベーションの価値が高まっているITなどの産業では、日本企業のようなコンセンサスで意思決定を行なうガバナンスが没落し、アップルやグーグルのように創業者が独断で決めて、彼が間違えたらつぶれるという19世紀型のオーナー企業の優位が顕著になっている。これは最先端のビジネスでは、企業を精神的に統合するintegrityが最大のボトルネックになっているためだというのが最近の研究の結論である。
したがって公開会社は必ずしも最適のガバナンスではないが、一定以上の規模の企業には適している。これを民主党のように厳重に規制すると、SOX法によってシリコンバレーでIPOがなくなったように、企業の自由度が制約されて成長率は低下する。まして労働者参加を義務づけて株主の所有権を制限する「改革」は企業統治の効率化に逆行し、ただでさえ低い日本企業の生産性を最低にする有害無益な規制である。
きのうも書いたように、株式会社が株主のものであることは法的には自明である。しかし企業を公開会社にしなければいけないという法律はないのだから、「株主至上主義」がいやな経営者は、MBOで閉鎖会社にすればよい。現にアメリカでは公開会社の「閉鎖化」が進行している・・・というのが彼女への短い答である。
少しテクニカルな話を補足すると、学問的には株式会社より効率的なガバナンスがあるかどうかについては長い論争がある。特に日本企業のパフォーマンスが高まった80年代には、マイケル・ポーターなどが「長期的視野」で経営できる日本的経営がすぐれていると主張したが、のちに撤回した。日本企業は資本主義よりすぐれた「人本主義」だとかいう夜郎自大の議論もあったが、バブルとともに崩壊した。
多くのステイクホルダーの中で株主だけにコントロール権を与えることが効率的かどうかは、自明ではない。Hansmannは株式会社とそれ以外のNPOなどさまざまな所有形態を比較して、どういうガバナンスが望ましいかを法と経済学の立場から論じている。複数の生産要素にコントロール権を与えると交渉問題が生じるので、最大のボトルネックになる生産要素だけにコントロール権を与え、他の生産要素については契約ベースで調達することが効率的だというのが彼の結論である。
通常、企業の生産要素で最大のボトルネックになるのは、工場などの設備投資である。これは市場で取引できないサンクコストになるため、ホールドアップ問題が起ると過少投資が生じる。もう一つのボトルネックは人的投資だが、両方にコントロール権を与えて労使交渉のような形でリターンの分配を決める共同所有権は非効率的になるので、物的資本の所有権だけで企業をコントロールすることが効率的だ、というのがHartなどの契約理論の結論だ。
したがって企業のコントロール権は資本の所有権に限定し、労働サービスは市場で調達することが効率的である。企業特殊的な文脈的技能もサンクコストになるので、人的資本を守る工夫も必要だが、労働組合のような形で法的な交渉権を与えることは理論的には望ましくない。むしろ労働市場を柔軟にし、教育によって習得可能な専門的技能を労働市場で配分するることが望ましく、IT産業では技術の標準化によってそういう傾向が強まっている。
以前の記事でも書いたように、日本企業は一種の労働者管理企業である。こういう形態は、高度成長期のように企業がコンスタントに成長する漸進的変化に対応するには適しているが、こうした内部者コントロールは企業の存在そのものが脅かされる大規模変化には弱い。今の日本に求められているのは、株主のような第三者が会社の価値を客観的に判断し、必要なら企業を退出させるメカニズムである。
岩井克人氏の議論についても以前の記事でコメントしたが、「法人企業」が実在するのかという問題については否定的な意見が多い。岩井氏のいうように、ソフトウェアやサービス業では最大のボトルネックは物的資本ではなく人的資本なので、それをコントロールするしくみが必要だというのは、Rajan-Zingalesなどが論じた問題だが、その答は「ステイクホルダー資本主義」ではない。
独創的なイノベーションの価値が高まっているITなどの産業では、日本企業のようなコンセンサスで意思決定を行なうガバナンスが没落し、アップルやグーグルのように創業者が独断で決めて、彼が間違えたらつぶれるという19世紀型のオーナー企業の優位が顕著になっている。これは最先端のビジネスでは、企業を精神的に統合するintegrityが最大のボトルネックになっているためだというのが最近の研究の結論である。
したがって公開会社は必ずしも最適のガバナンスではないが、一定以上の規模の企業には適している。これを民主党のように厳重に規制すると、SOX法によってシリコンバレーでIPOがなくなったように、企業の自由度が制約されて成長率は低下する。まして労働者参加を義務づけて株主の所有権を制限する「改革」は企業統治の効率化に逆行し、ただでさえ低い日本企業の生産性を最低にする有害無益な規制である。
池田信夫『もし小泉進次郎がフリードマンの「資本主義と自由」を読んだら』
田原総一朗『生存への契約 誰がエネルギーを制するか』
池田信夫『イノベーションとは何か』
田原総一朗『日本の官僚 文部省・建設省・厚生省・郵政省編』
西和彦『ベンチャーの父 大川功』
3・11後 日本経済はこうなる！
古典で読み解く現代経済
日本経済「余命3年」：財政危機をどう乗り越えるか
新・電波利権
宗教を生みだす本能
福田恆存 思想の〈かたち〉
中国化する日本
Thinking, Fast and Slow
Debt: The First 5,000 Years
Atomic Awakening
Power to Save the World
ジョーンズ マクロ経済学
放射能と理性
気候変動とエネルギー問題
ゲーム理論による社会科学の統合
エネルギー論争の盲点
Rational Choice
丸山眞男――理念への信
デカルトの誤り
Energy Myths and Realities
Civilization: The West and the Rest
The Enlightened Economy
Violence and Social Orders
コメント一覧
自分は法律系の人間ですが、「法的には自明」というのはあまりよくない表現だと思います。公開会社法が出来たら、「公開会社がステークホルダーのものであることは、法的には自明だ」と言われてしまうからです。
「株主に決定権があるのが嫌なら、株式会社にしなければいい」と言うのは全くその通りで、日本の中小企業の多くが株式会社にする必要のない会社だと思いますが、結局は株式会社という名前の「社会的信頼」を求めて、株式会社にしているだけのようです。要するに、株式会社の持つ社会的信頼にフリーライドしつつ、株式会社の制度を骨抜きにして、身内だけで何でも決めてきたわけです。
この「株式会社」を「民主主義」に変えたら、今の政府になります。これがこの国の病です。
「株主」というククリ方に問題はありませんか？
短期的保有の株主にとっては、その後会社が潰れようとも保有期間に株主価値が最大化すれば良いので、長期短期を無視した単なる株主という表現では、会社は誰のものという命題に対する適切な回答にはなりえないと思っているのですがいかがですか？
特に2000年以降のソニーをみればそれが悪い例として顕著に現れているように思います。
個人的には、社長のために働く、株主のために働くという言葉は人の心に響きません。株主、社員全ての為に働くという言葉が（生産性の面でも）良いと思っています。
なので会社は社会のモノであることが国としては望ましかと・・・、存続し潰れるまでの総合的な生産性（社会貢献の最大化）を最大化するために経営をすべきで、短期的な株主は経営のフォーカスからは除外して考える方が上場企業クラスでは適切な考え方だと思っています。
決め付けというより自分の中での落としどころという感じですけど・・・
さらに細かいことを補足しておくと、integrityを高める上で所有と経営を一致させることは必要条件ではありません。Rajan-Zingalesの示しているように、シスコやABBのように買収した企業を分散的にコントロールする「連合型企業」もありえますが、この場合にも重要なのは情報システムなどのインフラの統合です。
http://www003.upp.so-net.ne.jp/ikeda/cgp.pdf
「誰のもの」と「誰のため」は違います。
例えば人間は誰のものかと言えば、その人自身のものです。それ以外はありえない。しかし誰かのためにもなっている。
公開企業も誰のものかと言えば株主以外にはあり得ない。しかし企業活動の過程で従業員や地域社会や国家の為にもなっている。それだけの話の筈なんですが。
しかし日本の論調が不思議なのは、従業員のために株主の権利を制限しようと言う人が同時に官僚叩きもしていること。国家は国民のもので官僚は従業員ですからね。
「短期的保有の株主にとっては、その後会社が潰れようとも保有期間に株主価値が最大化すれば良いので、長期短期を無視した単なる株主という表現では、会社は誰のものという命題に対する適切な回答にはなりえないと思っているのですがいかがですか？」
同感です。
投機的な株の売買を抑制するとまでは言いませんが、長期的に保有するインセンティブが働くような制度が必要かも知れません。法的に可能なのかどうかは判りませんが、株式売買による利益に対する税率をその株を保有していた期間によって変えるなどの税制を導入したりするのもいいかも知れません。短期的な売買による利益には高い税率を掛け、長期間保有した株の売却による利益への税率は低くするのです。
いつも思うのですが「会社はだれのものか」という所有の議論がいつのまにか
「会社はだれのために存在するのか」という利害関係の議論に変わってしまいます。
論点がずれてしまっては議論は堂々巡りになります。
最初から「会社はだれのために存在するのか」
もっといえば「会社が倒産するとだれが困るのか」というテーマで
議論すればわかりやすいと思います。
そのうえで、会社を倒産させないため、あるいは会社を発展させるために
利害関係者はなにができるのか、なにをしなければならないのかを議論すれば、
より建設的になると思います。
前の記事のコメントにもありますが、株主を長期と短期で分ける必要はありません。マーケット全体で保有し続ければ良いのですから。
投資家が短期売買をするのは単にリスクヘッジであって、その企業の価値がなくなったからではありません。もしそうなら、そんな株はまともな値段では売却できません。よって、端から買いません。
このブログを読んでいたらヒントは沢山あるのだから、メディアの刷り込みに感化されずに、少しは想像力を働かせてください。
MITのスローンに去年までいましたが、トラックバックの人はかなり例外だと思います。昭和を賞賛しているけれども、現在との位置関係を全く認識していない。解雇が少ないことが幸せに通じると錯覚している。
学問的な定義はどうなのか知りませんが、消費者も、労働サービスについては供給サイドであり、企業も、生産をするためには消費をしなければならず、需要サイドにあると言えます。つまり、どちらにも、供給側としての問題があり、需要側としての問題があるということではないかと思います。
「需要側に立つ」というのは、子どもたちのために使うお金を手に入れるために、その子どもたちに借金をさせるということでしかないのかもしれません。
会社は株主のものということは、会社に対して対等的な立場をとっている社員にとって当たり前のことです。
しかし、社畜になっている社員にとっては、なかなか納得できないでしょう。
＞個人的には、社長のために働く、株主のために働くという言葉は人の心に響きません。株主、社員全ての為に働くという言葉が（生産性の面でも）良いと思っています。
そういうのを偽善と言うのです。仕事とはお金のためにするのです。誰のためではなく自分の利益のためです。結果として人の役に立ったというだけのことです。
＞短期的な売買による利益には高い税率を掛け、長期間保有した株の売却による利益への税率は低くするのです。
リスクテイカーの存在を馬鹿にしたら昔の日本のように一日の出来高がたった１億～２億株なんて世界になりますよ。
そんなに長期がいいというのなら昔のように規制をかけて手数料を高く設定すればいいのです。ですがそんな市場に参加する人がどれだけいるでしょうか？出来高が少ないために売りたい時に売れず買いたい時に買えない市場がいいんですか？
それに税金を引き上げたところで海外で日本株取引すれば国内に税金は落ちません。こんなの基本中の基本です。
短期が良くないという発想はいい加減捨てましょう。ただの一部成功者への妬みにしか見えません。
統治に際して株主が優位であるべき、という主張に対しては全面的に同意するところです。監査役に従業員の代表を選ぶ事を要件とするなんて・・・塩路一郎を多数輩出させたいのでしょうか？
株主は自らの（金銭欲も含めた）野心を発揮してしかるべきでしょうし、それが反社会的な行為であれば取り締まればいいだけの話だと思います。そこはデザインとチューニングといった詳細をつめる作業になるかと。
アニマルスピリットと能力を有した企業家（マネージャーであり、オーナーである）に率いられた雇用者が得る果実に関しては不確定な部分がありますが、それを収奪と呼ぶのは早計だと思います。
とはいえ、池田さんの労働者の流動性をもっと高めるべきだという考えには私も同意しますが、そこで社会が遷移状態におかれた労働者にかかるコストを負担する、というシステムが先に構築されなければ国民的合意を得るのは難しいと思うのですがいかがでしょうか？
で、池田さんの関心を惹くかどうかはわかりませんが、リクルートは労働者自主管理の色が強い企業でありながら、非常に統合性（integrity)の高い企業であるという印象を受けます。通常の株式会社の体裁を取る成長率の高い大企業でありながら、非上場であり、また持株会が最大の株主であるという企業統治のあり方は非常に興味深いと思うのですが、いかがでしょうか
> 統合性(integrity)
について調べようと思ったらgoogleで統合失調症が多数ヒットしました。人間の自己の統合性が失われると精神が分裂して妄想を抱き幻覚を見たり幻聴が聞こえてきたりする。心因（育成環境）はあくまで症状悪化要因であって、フィジカルな要素（システム）が原因である。これをアナロジーで組織に当てはめると興味深いです。
公開会社の資金調達方法は多彩である。
議決権がある普通株式、議決権の制限された種類株式（議決権がある場合も、何について議決権があるか？）、あるいは議決権がない株式、優先株式、優先出資証券あるいはハイブリッド証券、新株引受権つき社債、永久劣後社債、無担保社債、担保社債、証券化、強制転換証券、Debt Equity Swap。法的には、配当制限や残余財産分配を制限された株式も可能か。
資産の2％の普通株式、2％の無議決権の種類株式、2％の優先出資証券、2％の劣後社債でファイナンスしているとします。劣後社債には、10％を超える高い配当を払い、他の議決権の制限された種類株式にも、高い確定利回りを払う。
この場合、会社は誰のものか。
会社取締役が任意の倒産申立したとする。そのとき、会社は株主の者から、債権者の者に転ずる性質なのか。社債権者のDESをどう考える。
破産法適用の場合、清算手続きで、担保権者は、別除権を行使して、担保資産を持っていく。
仮に、会社の9割の資産が担保設定されていたら、残余財産は、ガラクタの10％しか残っていない。
会社更生とて、担保権者は優遇される。
＜続く＞
＜続き＞ それでは管理する資産の半分を証券化していたらどうか。会社更生だろうと、財産は債権者によって持っていかれる。証券化の資産は誰のものか。更生会社に引き戻すことはできない。
担保権つき債務についても、所与の信用事由が発生すれば、債務不履行の救済として、債権者には担保資産は処分される権限行使を認めている。会社の中にある担保資産は、債務履行を怠れば、他人のもの。
ここで、会社財産は誰のものかという議論と、会社は誰のものかという議論は異なる。
出資金、社債の調達資金は、会社に入ると、物品設備の購入などして、常時、形を変えている。
会社の財産は株主のものではない。債権者は契約により個別に会社財産を追求できる権利を有するが、株主にはその権利はない。破綻したときでさえ、株主は残余財産の分配しか、請求権を有しない。
株主は、経営の分離から、業務執行方針に関して決定権が与えられておらず、干渉できる地位がない。経営は取締役に全権が委ねられ、株主には、支配、指揮権限はない。経営方針について、個別事案について議決権行使機会が与えられず、株主は株式売却することで権利行使する。
＜続く＞
＜続き＞ 株主には、会社法105条の地位しか保証されていない。それをもって会社は誰のものかと議論できるか。
普通株式でない優先株式、種類株式、ハイブリッド証券、劣後社債は、株主ではないといっても、実質過小な普通株式の会社において、誰が会社を所有するというのか。
1950年代、バーリー＆ミーンズ「近代株式会社と私有財産」は、経営と所有の分離を実態調査したことは広く知られ、翻訳も出ており、関連論文は数多い。
90年代、Fischel, Easterbrookらによって、Economic Structure of corporation理論が発展した。
2000年代になるとpost Enronの関係の議論が出てくる。わが国会社法学者も議論する。藤田敬司「連結範囲決定要因としての「所有・支配」論争と特別目的会社をめぐる新たな展開」立命経営学42-3
池田先生は、会社は誰のものかを議論されていない。会社法105条目的において、誰のものかという視点で考えると前おきされている。■
コメントは800字以内でお願いします。複数の欄にわたるコメントは、今後は削除します。
コメントを読んで思ったんですが
映画「ウォール街」レベルの理解で現実の企業統治を語ってないですか？
まっとうな企業評価がされていれば、
「短期的保有の株主」が企業価値を毀損すれば、その分株価が下がるので
「短期的保有の株主」にとって何の得もありません。
そういう教科書レベルの事実を無視して
『企業は株主のものだが、、「株主至上主義」を認めると
「短期保有の株主」（得てして外資）が企業価値を毀損してまい
従業員その他のステークホルダーが損害を被る。
だから株主の権利は制限されなければならない。』
というのは、まさに詭弁です。
こういう嘘を頭から信じてる人は結構多いと思われます。
問題になるのは、
一部の株主が、他の株主が気づかないように企業価値を毀損し
自分だけ売り抜ける、インサイダー取引をどう防ぐかであって
株主の権利を制限することは、その点で何の解決にもなりません。
他人の儲けは大きく見えて、痛みはさほど感じないのが人情というものです。株主が1000万損しても従業員には痛くもかゆくもありませんが、100万儲ければ「俺たちの儲けをピンハネしやがって」と考えるでしょう。
ある程度長期保有が条件の、労働者の賃金（少なくともボーナス）を株価連動型にするタイプの株式なんてどうでしょうかね？業績が上がれば労働者の賃金も増えるので株主の配当も少なくなるけど、下がった場合はカットした賃金を配当に当てるので株主の損益も少なくなる。
これなら労働者も働く意欲がわきませんかね？
資本主義社会では資本と労働の関係は何も変わっていないのに、「ポスト産業資本主義」なんて主張するのは誤りだと思います。
の干渉を避けたいということと、鉄飯碗
（いくら粗末に扱っても壊れないご飯茶碗、つまり働こうと働くまいと給料がもらえる従業員の意味）に慣れきった人民をちゃんと働く従業員にしたいという、企業家の二つの思いが込められています。ものごとは単純な方がいいにきまってるし、ステークホルダーなんか少ないほうが企業は発展します。
と同じく、企業に干渉して少しでも私腹を肥やしたいって気持ちがあるんじゃないでしょうか。
トラックバックのお姉さまの引用している本で著者の岩井先生はポスト産業資本主義の定義として、産業資本主義の拡大が過剰人口の産業予備軍を使いきることを条件に挙げておられますが、現在の失業率や二次産業と三次産業の労働者数のバランスを見るとぜんぜん当てはまりません。
中国では最近、企業は株主の為にあるという議論が盛んになってきています。この背景には、従来ステークホルダーとして企業に影響力を行使し続けてきた「我らの偉大な党」
民主党やステークホルダーを主張する人たちは、我らの偉大な党
趙秋瑾
「まっとうな企業評価がされていれば、「短期的保有の株主」が企業価値を毀損すれば、その分株価が下がるので「短期的保有の株主」にとって何の得もありません。
（略）
というのは、まさに詭弁です。
こういう嘘を頭から信じてる人は結構多いと思われます。」
私が思うに、皆さん合理的経済人を基準にして考えすぎだと思うのですよ。もちろん論理的に考えれば仰る通りだと思います。しかし現実はそうでしょうか？
表現が少しおかしいですが次のように言い換えてみるとどうでしょう。
「まっとうな国民であれば、「短期的視点の国民」が国の労働力の流動性を毀損すれば、その分潜在的成長力が下がるので「短期的保有の国民」にとって何の得もありません。」
これが現実に起こっていることです。短期保有の株主が正しい判断をしているとは限りません。短期株主が近視眼的な判断で売り買いをし、それによって経営者が戦略を変えていては成功するはずの戦略も失敗に終わってしまいます。支持率で方針をコロコロ変える政権みたいなものです。
これは「哲人政治がいいか民主政治がいいか？」に近い問題であるように思います。アップル・グーグル・ユニクロ・アマゾンは一種の哲人政治企業なのです。その資質がある人物がトップにいれば、民主制を遥かに上回るパフォーマンスを示すでしょう。これは勿論誰にでもマネが出来ることではありません。しかし、だからと言って支持率で右往左往しているようではイノベーションは起こせません。池田さんが書いておられるようにイノベーションは一種のアートなのです。万人が理解出来るものではないのです。アマゾンのKindleやアップルのiPod等が、民主的（この場合は株主的ですが）な企業統治の下で生まれたでしょうか？私は不可能であったと思います。
私は一部成功者への妬みで「株を長期的に保持するインセンティブを持たせるべきだ」と書いたのではありません。イノベーションを起こすには、一見合理的ではない戦略をある程度長期に渡って行う必要があると考え書いたのです。そしてそのためには、インペラートルやアメリカ型大統領のようにある一定期間は全権委任するような、言いかえれば短期的な株価の変動に左右されないような企業統治が必要なのではないかと考えているのです。（ちなみに政治的にも同様に考えており、日本も首相公選制を取り入れ、一定期間は全権委任するべきだと思っております。そうでないと思いきった改革は出来ないでしょう。）
日本においてもアメリカにおいても、起業において、株式市場に上場する義務はありません。
市場に上場している企業は、全て好きこのんで上場しています。
その理由を突き詰めれば、取引の活発な短期保有株主に自社の価値を認めてもらおうとしているということになります。
ちなみにアップルにしてもアマゾンにしても、株主を失望させることなく、それらの「イノベーション」を実現していると私は思いますが、仮に、「上場がイノベーションを阻害する」という命題が真だとしても、「イノベーションを望む企業は上場すべきではない」と言えるだけで、「上場株式の短期取引を制限せよ」というのは話がずれてますよね。
これ以上ここで議論すると迷惑かと思いますので、私のブログに記事を作りました。